2016年9月16日星期五

企业增资并购中的出资与减资问题

一、核心问题:

增资后投资公司的持股比例

增资作价:即在投资公司的持股比例一定的前提下,投资公司的出资额为多少?增资作价是给资本作价,作价额即不应当等于实收资本,也不应当等于股东权益,应当等于目标公司全部资本的市场价格

—-有限责任公司如何作价

—-上市公司如何作价

二、增资差价的处理方法

在增资并购中一般双方事先商定增资后各方的持股比例

在非货币出资的情况下,会出现作价额与商定股比不匹配的问题—-比如双方商定增资后股比为5:5,但甲公司资本作价1000万元,乙用于出资的股权作价1200万元,—-需要处理差价问题

处理方法:甲公司股东向公司增资200万元,甲公司股东向乙公司股东支付100万元转股款,增资后的公司向甲公司股东支付200万元减资款。

三、公司减资

交易性减资,是交易,需要协商定价,需要订立协议,需要公司权力机构批准,会改变公司的股份结构,包括:
  • 公司个别股东减少对公司的出资
  • 公司股东不按照所持股份比例减少对公司出资
非交易性减资,不是交易,勿需协商作价,勿需订立协议,只需公司的权力机构作出决定,不会改变公司的股份结构.包括:
  • 公司的全体股东按照所持股份比例减资
  • 公司收购股份后注销
名义减资,属于非交易性减资,但需要履行法定减资程序。包括:
  • 公司章程规定了股东未来出资的义务,但期限未到,股东尚未出资时的减资
  • 公司有亏损未弥补,股东同意并在公告中明示,公司减资但股东并不从公司撤走相应的财产(全体股东按照持股比例减资)
实际减资,指股东从公司撤走相应资产的减资。遵循等价交换的原则,其他股东的权利—-减资作价,债权人的权利—–要求清偿或者提供担保

四、减资作价

  1. 解决在减资股份一定的情况下,股东应当从公司取得多少资产
  2. 减资的价格既不等于相应的实收资本,也不等于相应的股东权益,应当等于减资资本的市场价值
  3. 有限责任公司减资作价方法:将公司的全部资本/全部股权作价,然后计算出减资股份的价格
  4. 上市公司减资的作价方法:从股市上以现行价格收购股份,或者参照市场价格收购股份,然后注销相应股票

五、减资在企业并购重组中的适用:

  • 为解决公司僵死,使某股东退出公司(交易性减资,实际减资)
  • 在增资并购中为解决增资作价额小于注册资本额(名义减资)
  • 在股权并购中为剥离目标公司的资产和业务(实际减资)
  • 在企业集团内部为重新组合资源(非交易性减资、实际减资)
  • 为解决公司资本过剩减资(实际减资)
  • 为消除即将到来的出资义务(名义减资)
  • 为完成节税策划通过减资对公司进行重组(实际减资、非交易减资)

六、增资并购的出资方式

1、货币增资

指投资公司用货币向目标公司增资—最常见的增资方式

交易结果,投资公司成为目标公司的控股股东

目标公司作融资财务处理,按增资比例与目标公司注册资本匹配部分记为目标公司的实收资本,其余部分记为资本公积(股本部分登记为实收资本,溢价部分登记为资本公积)

2、债权转股权

指投资公司放弃对目标公司的债权,换取对目标公司的出资,使自己从目标公司的债权人转变为股东

交易结果:债权关系消灭,股权关系生成;国家工商总局出台有相关规定,对债权有要求;在债务人经营困难的情况下,作债权人比作股东有利,为什么要债权转股权。

3、债权增资

指投资公司用对第三人的债权作价向目标公司增资

交易结果:债权关系仍然存在,但债权人变更了,目标公司成为债权人,投资公司(原债权人)成为目标公司的股东

财务处理:
  • 目标公司确认债权资产,同时确认实收资本
  • 投资公司确认债权转让损益,同时确认长期投资
  • 符合公司法第27条的规定,但一直未放开,目前什么状态?
4、股权增资

指投资公司用对第三方的股权作价向目标公司增资,需履行投资公司向目标公司转让股权和和目标公司向投资公司融资两个法律程序

交易结果:投资公司成为目标公司的股东,目标公司成为投资公司原子公司的股东

5:其他资产增资

包括:土地使用权、房屋建筑物、机器设备、知识产权、原材料和其他商品

投资公司应当对目标公司履行相当于卖方的义务

投资公司将被视作资产的出让方征税

0 评论:

发表评论

请留下你宝贵的评论。