2017年3月25日星期六

买卖合同司解23:减价责任

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条文主旨

  第二十三条标的物质量不符合约定,买受人依照合同法第一百一十一条的规定要求减少价款的,人民法院应予支持。当事人主张以符合约定的标的物和实际交付的标的物按交付时的市场价值计算差价的,人民法院应予支持。
  价款已经支付,买受人主张返还减价后多出部分价款的,人民法院应予支持。

  减价是买卖合同中出卖人对标的物质量瑕疵承担违约责任的方式,对于维护当事人之间的利益平衡,稳定交易关系,审判实践中意义重大。因此合同法第111条对减价作出了明确规定,但是立法规定比较笼统,减价的很多重要法律问题并没有明确的规则,例如减价的条件,减价的标准等,本解释作出了专门规定,补充和完善的合同法的规定。

  减价不仅适用于买卖合同,在加工承揽,建设工程承包等提供劳务的合同中同样适用,例如合同法第226条规定:承揽人交付的工作成果,不符合质量要求的,定作人可以要求承揽人承担修理,重作,减少报酬,赔偿损失等违约责任;第280条规定:勘察设计的质量不符合要求,或者未按照期限提交勘察设计文件,拖延工期,造成发包人损失的,勘察人、设计人应当继续完成勘察设计,减收或者免收勘察设计费并赔偿损失;第359条第二款规定:技术咨询合同的受托人,未按期提出咨询报告,或者提出的咨询报告不符合约定,应当承担减收或者免收报酬等违约责任。

减价的条件

  第一,质量不符合约定。我国合同法没有严格遵循,大陆法系的法制传统,第111条将减价的条件规定为,质量不符合约定,按照文理解释,其中的质应指品质,量应指数量,这就比传统的物之瑕疵仅指在品质上所具有的缺陷范围更广,为与法律规定相协调一致,本条司法解释也尊重合同法的表述予以规定。

  第二,买受人及时通知出卖人。根据合同法第158条规定,当事人约定检验期间的,买受人应当在检验期间内将数量或质量不符合约定的情形通知出卖人,没有约定检验期间的应当在发现或者应当发现数量或质量不符合约定的合理期间内通知出卖人。如果经过期间没有通知,则视为标的物数量或质量符合约定,出卖人的违约责任,因此并没有成立,无法根据合同法第111条主张减价责任。

  第三,买受人同意接受标的物,减价作为一种违约救济手段,其使用必须以买受人同意接受不符合约定质量的标的物为前提。

减价与修理更换

  减价与修理更换的共同点在于,都强调合同的继续履行,不同之处在于减价是买受人在接受标的物瑕疵的基础上主张价格减少,修理更换则是通过对标的物瑕疵的补正来维持原交易关系。

  当标的物质量不符合约定时,买受人主张减价,出卖人拒绝减价而主张修理更换的,法院应如何裁决?我们认为,从解释论的立场看,出卖人关于修理更换的主张,不具有优先地位,原因在于。第一,合同法将合同的救治(即标的物的修理更换重做)与减价以平等地位,合同救治不具有优先于减价责任的必然性;第二,究竟是行使救治权还是行使减价权,根据合同法规定,应由债权人(买受人)根据一定的标准而定,而债务人却不享有此选择权;第三,在利益平衡角度看,出卖人违约的情况下,应优先考虑对买受人的保护,所以买受人违约救济方式的选择权,应该优先于出卖人的主张。

减价的计算标准

  (一)时间标准。以什么时间点作为计算减价的标准时间点?司法解释起草小组研究认为,在订约与交付之间的期间内,标的物价格发生变动的,可能是上涨也可能是下降,无论是哪个时点,对于出卖人与买受人说机会都是均等的,因此以何种时间点为准,并不涉及利益衡量和公正性问题。考虑到我国合同法对于买卖合同所有权转移及风险转移等均采用交付主义原则,为与上述规定协调,同时考虑我国系《联合国国际货物销售合同公约》的缔约国,如没有特别理由,在解释上应符合公约的立场,规定以交付时间作为计算减价的标准时点。

  (二)价格标准。减价价格的计算也有两种主张:第一种认为减价的价格计算,应该以有瑕疵物的实际价值与无瑕疵物的卖价之间的差额为准;第二种主张认为,应依照瑕疵物于买卖时应有的实际价值与无暇此时应有的价值的比例计算应减少的价格。考虑到我国现阶段审判实践的客观状况和发展水平,从有利于审判工作开展的角度,解释小组采纳了第一种规定,即人民法院应当按照实际交付的标的物在交付时的市场价值与符号约定的标的物在交付时的市场价值两者之间的差额计算减价。


摘录自:《最高人民法院关于买卖合同司法解释理解与适用》,奚晓明主编。
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