买卖合同司解08:发票的证明力

法条内容:

  第八条  出卖人仅以增值税专用发票及税款抵扣资料证明其已履行交付标的物义务,买受人不认可的,出卖人应当提供其他证据证明交付标的物的事实。
  合同约定或者当事人之间习惯以普通发票作为付款凭证,买受人以普通发票证明已经履行付款义务的,人民法院应予支持,但有相反证据足以推翻的除外。

  关丁增值税专用发票及税款抵扣资料能否证明出卖人已经履行标的物的交付义务、买受人已经履行付款义务的问题,可谓买卖合同纠纷案件审判实践中的难点和争论问题。无论是出卖人为了证明其Q交付标的物,还是买受人为了证明其已支付货款,通常都以增值税专用发票及税款抵扣资料证明其主张,尤其是在双方没杳订立书而合同或履行合同过程中交接手续不完备的情况下,此类纠纷更易发生。
  根据2010年修订的《发票管理办法》第3条关于“本办法所称发票,是指在购销商品、提供或者接受服务以及从事其他经营活动中,开具、收取的收付款凭证”之规定,发票楚财务收支的合法凭证和会计结笄的原始凭证,也是计算和缴纳闽家税收的原始依据和必要资料。由于发票上栽明的经济事项较为完繫,既存填制单位印章,还有经办人签京,还有监制机关、字轨号码、发票代码等,因此,发票是记录经营活动的一种原始证明。
  以销售项目性质和纳税体资格为标准,发票通常被分为增值税专用发票和普通发票。
  普通发票主要由营业税纳税人和增值税小规模纳税人使用,增值税一般纳税人在+能开具专用发票的情况下也可使用普通发票。普通发票由行业发票和专用发栗组成。前者适用于某个行业和经营业务,如商业零售统一发票、商业批发统一发票、1:业企业产品销俾统一发票等;后者仅适用于某一经营项口,如广告费用结箅发票,商品房销售发票等。普通发票的基本联次为二:联:第一联为存根联,开票方留存备查用;第二联为发票联,收执方作为付款或收款昭始凭证;第三联为记账联,开票方作为记账原始凭证。
  根据闻家税务总局《增值税专用发票使用规定》(国税发〔2006〕156号)第2条之规定,增值税专用发票是增值税一般纳税人销齿货物或者提供应税劳务开具的发粟,是购买方支付增值税额并可按照增值税有艾规定据以抵扣增值税进项税额的依据。根据《増值税哲行条例》(2008年修订,同务院令第538号)第1条之规定,在我国境内销售货物或者提供加工、修理修配劳务以及进口货物的单位和个人,为增值税的纳税人。增值税专用发票是我国实施新税制的产物,是闻家税务部门根据增值税征收筲理需要而设定的,专用于纳税人销售或者提供增值税应税项目的一种发票。增值税专用发票既具有普通发票所具存的内涵,还具有比普通发票更特殊的作用。其不仅是记载商品销售额和增值税税额的财务收支凭证,而R是兼记销货方纳税义务和购货方进项税额的合法证明,是购货方据以抵扣税款的法定凭证,对増值税的计算起着关键性作用。
  增值税令用发票与普通发票的区别在于:取得发票的纳税人是杏可以依法抵扣购货进项税额。对于增值税专用发票来说,购货方可以凭抵扣联,依法申报认证抵扣进项税额。而对普通发蕻而言,购货方不能抵扣进项税额。在发票内容的构成要素上,增值税专用发票将票面金额一分为二,“金额+税额=价税合计”。其中:“金额x税字=税额”。由于普通发票不具有抵扣进项税额的功能,因此,无需将价税分列开具,只偌将价税合计合并开具为“金额”。例如,某纳税人销售一批货物,共取得价款117000元,增值税税率17%,则开與增值税专用发票时,金额为100000元,税率为17%,税额为17000元,价税合计为117000元;开具普通发票时,金额为117000元。但不论销售方开具何种发票,均应当交纳增值税销项税额17000元。但对于购货方而言,如果取得普通发票,那么117000元应当全额计人相关资产成本,不得抵扣迸项税额;如果取得增值税专用发票,那么100000元应当计入相关资产成本,17000元进项税额准予申报认证抵扣(税法规定不得抵扣的项目除外)。
  在人民法院的审判实践中,关于增值税专用发票的证明力存在以下几种意见:
  1.北京市高级人民法院的相关指导意见
  根据该院的指导意见,买受人以增值税专用发票抗辩其已饈行付款义务但出卖人不认可的,买受人应当提供其他证据证明付款事实的存在。买受人以其他商业发票抗辩其已履行付款义务的,法院应予支持,除非出卖人另有证据证明买受人未支付价款。
  2.上海市高级人民法陕的相关指导意见
  根据该院的指导意见,增值税专用发票只是买卖双方的结箅凭证,在没有其他证据予以印证的情况下,并不足以证明双方存在买卖关系;但增值税专用发票不仅记载有货物的名称、规格型号、单位数萤,还标明了单价和金额,一旦买受人向税务机关进行申报抵扣,本身就是对双方买卖关系的一种自认。因此,出卖人如果提供税务机关出具的买受人抵扣税款的证明文件,该证据就和增值税专用发票相互印证,在买受人不能提供充分的相反证据的情况下,法院应当根据《民事证据规定》第72条第1款$之规定,认定双方存在买卖关系。买受人根据增值税专用发票申报抵扣税款,虽然与收到对方货物之间有相当的联系,但还不具有绝对的、必然的对应关系。商事主体在商事活动中应当遵循严格的财务纪律,买受人已经将增值税专用发票抵扣,其财物账册上应有相应的记录和财务凭证。因此,出卖人提供了增值税专用发票和税务机关出具的买受人抵扣税款的证明文件,买受人在其有能力提交相关证据证明其申报抵扣的合理理由情况下,无正当理由拒不提供的,应当依据《民事证据规定》第75条^的规定,推定出卖人已经履行了交货义务。法院应当要求出卖人,对仅有增值税专用发票及税务机关出具的买受人抵扣税款的证明文件的情况做出合理解释,并审査其合理性。同时,要尽S调査收集相关证据,进行综合审査判断。
  在买卖合同中,由于增值税专用发票记载具有全面性,因此,其具有确定最终应付货款准确数额的作用。一般情况下,在交付货物的同时或者在交付货物后,最迟在结箅之前,由出卖人向买受人开具增值税专用发票,买受人再依据开具的增值税专用发票所确定的货款数额进行结算。故仅有出卖人开具的增值税专用发票,即使有税务机关出具的买受人抵扣税款的证明文件,也不足以证明买受人已经履行了付款义务。但是根据买荬合同当事人的交易习惯和合同约定,是以增值税专用发票作为付款凭证的,可以认定买受人已经厢行了付款义务。法院应当要求出卖人,对仅有增值税专用发票及税务机关出具的买受人抵扣税款的证明文件的情况做出合理解释,并审查其合理性。同时,要尽董调査收集相关证据,进行综合审査判断。
  根据《合同法》第136条和《增值税专用发票使用规定》第10条的规定,出卖人给付增值税专用发票为法定义务,是出卖人必须屜行买卖合同的从给付义务。从给付义务与附随义务的主要区別之一,就是从给付义务与主给付义务联系更为密切,其存在的目的就在于补助主给付的功能,而随附义务是辅佐实现给付义务的。在买卖合同中,增值税专用发票的提供与出卖人的主给付义务——交货,关系最为密切,事关买受人利益的实现。如果出卖人不提供增值税专用发票,买受人的进项税额一部分就不能抵扣,其权利就受到损害。所以买受人可以单独诉请出卖人履行给付增值税专用发票的从给付义务,对此法院应当予以受理。
  3.重庆市高级人民法院的相关指导意见
  由于交易的不规范,实践中常有“先开发票后付款”的情况并容易产生纠纷。处理此类案件,(1)根据《民事证据规定》第5条第2款“对合同是否履行发生争议的,由负有履行义务的当事人承担举证责任”的规定,对合同是否屜行发生争议的由负有腫行义务的当事人承担举证责任,故被告应对是否支付价款负举证责任。(2)在一般情况下被告出示的发票应认定为已支付价款的证据。根据《发票管理办法》第3条关于“发票是指在购销商品、提供或者接受服务以及从事其他经营活动中,开具、收取的收付款凭证”之规定,在被告出具发票后,一般情况下其证明责任已足,是否付款的行为意义上的举证责任则转移至原告。(3)原告如果仅以“先开票后付款”反驳而没有其他证据,其请求则难以得到支持,如原告从双方的交易惯例、双方的往来帐目、银行账户等方面进行证明,有充分的证据表明被告并未付款,也可以确认其反驳证据的证明力。
  4.山东省高级人民法院的相关指导意见
  增值税专用发票是兼记供货方纳税义务和购货方进项税额的合法证明。在现实商业交易中,既有先付款后开具发票的情形,也有先开具发票再付款的情形,既存在着先交货后开具发栗的情形,也存在着先开具发票后交货的情形,甚至存在着很多代开发票现象,情形不一而足。因此,在审理买卖合同纠纷案件中,增值税专用发票一般不能单独作为支付价款的证据;也不能单独作为货物交付的证据。司法实践中,应综合当事人的约定、商业惯例和交易习惯等因素来加以认定。
  5.浙江省高级人民法院的相关意见
  该院以民事审判第二庭《民商事审判若干疑难问题讨论纪要》的形式明确:在U头买卖合同中,增值税专用发票一般情况下可以作为认定双方当事人存在买卖合同关系的依据;对方当事人提出异议的,有责任提供证据。
  (三)司法解释之立场
  司法解释起草小组在研究论证过程中,从增值税专用发票的概念、特有功能、作用等因素出发,考虑其在买卖合同纠纷中的证明力问题,并借鉴了审判实践中比较成熟的做法,形成本条司法解释。我们认为:
  1.增值税专用发票作为一般纳税人经营活动中从事商业活动的重要凭证,它是记载商品销钙额和增值税税额的财务收支凭证,兼记销货方纳税义务和购货方进项税额的合法证明,是购货方据以抵扣税款的法定凭证,是税务机关计收税金和扣减税额的重要凭据。虽然幵具增值税专用发票是《增值税暂行条例》赋予出卖人的义务,佴当事人是否基于真实交易依法开具和抵扣与是否交付标的物是两个不同的法律行为,前者受税法规制,后者受《合同法》调整。
  2.增值税专用发票本身仅是付款的E账凭证,只是作为买受人付款的依据,它本身并不是付款凭证,增值税专用发票开具只表示买卖双方商品成交,而不能证明买受人已经付清所有货款。
  3.在现实的商业交易活动中,增值税专用发栗开具时间有随意性。很多情形下,并非一产生纳税义务就开具发票,而是出于处理方便,与其他交易统一开具发票或者迟延开具发栗。既存在“先付款、再开具发衆”的情形,也存在“先开具发票、再付款”的情形,甚至存在很多代开发票的情形。其不应适用《发票管理办法》第3条关于发票是付款一方厢行付款义务的凭证的规定,而应适用《增值税专用发票使用规定》第2条之规定,即增值税专用发票仅“是增值税-般纳税人销售货物或者提供应税劳务开具的发票,是购买方支付增值税额并可按照增值税有关规定据以抵扣增值税进项税额的凭证。
  4.增值税专用发票的开具与收取标的物或者支付货款没有次序。根据《国家税务总局关于增值税一般纳税人取得防伪税控系统开具的增值税专用发票进项税额抵扣问题的通知》(同税发〔2003〕17号)第1条?和第3条之规定,已经取消了关于必须在货物人库后才能申报抵扣进项税的规定,而仅仅规定了一般纳税人必须自增值税专用发票开具之日起90日(现为180日)内到税务部门认证。质言之,不论买受人将增值税专用发票抵扣还是出卖人有证据证明买受人已经收到增值税专用发票,都不能够完整地、排他地证明出卖人已经将标的物交付于买受人。
  5.现实经济生活中,市场主体在交易中存在大贵不规范交易、不注重规范交易凭证的制作与交付的问题。增值税专用发票作为税务机关计收税金和扣减税额的重要凭据本身应基于真实的交易行为而产生,市场交易现实状况与法律规定应然状况的背离本身是一种应为司法实践所不鼓励的状态,以判决形式确立增值税专用发票不能直接作为买卖合同交付或者支付凭证的否定性法律后果,有利于形成一种确定的指引,使买卖合同的各类交易主体基于法律对该类证据的不利评判,在今后的交易中进一步加强对自身交易行为的矫正和规制,通过选择对自己有益的行为模式,修正和规范交易中正式交付凭证的制作和交付,从而避免不利于自己的法律后果综上,司法解释起草小组认为,在审理买卖合同纠纷过程中,一般不能将增值税专用发票及税款抵扣资料单独作为交付标的物、支付货款的证据予以认定,还应当根据当事人的约定、商业惯例、交易习惯或其他证据来综合加以认定。不论是出卖人还是买受人,都不应当也不能将增值税专用发票作为唯一的证据,都应当竭尽全力提供其他证据,或者为间接证据且能与增值税专用发票相互佐证,或者为直接证据直接证明事实的存在。

  声明:本笔记是摘自《最高人民法院关于买卖合同司法解释理解与适用》,奚晓明主编一书,内容并不齐全,原书还有大量案例供阅读,请大家购买正版阅读为佳。(点击上面链接回到本解释所有文章)

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